海优新材(688680):上海海优威新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件发行注册环节反馈意见落实函的回复报告

关于上海海优威新材料股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件 发行注册环节反馈意见落实函的回复报告 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66号 4号楼）

(资料图片仅供参考)

二〇二三年三月

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

上海证券交易所于 2023年 3月 8日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉，上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“海优新材”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”、“容诚会计师”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐项进行认真落实与回复，具体情况如下文，请予审核。

关于回复内容释义、格式等事项的说明：

1、如无特殊说明，本落实函的回复报告中使用的简称或名词释义与《上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》一致；

2、本落实函的回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

3、本回复报告的字体代表以下含义：

问题 1

发行人于 2023年 1月 21日公告 2022年业绩预告：预计 2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为 7000万元到 9000万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 4500万元到 6500万元。2023年 2月 28日发布业绩预告更正，预计 2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为 4000万元到 6000万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 2300万元到 4300万元。

请发行人：（1）结合具体科目的会计处理，说明两次业绩预告存在较大差异的原因及合理性。（2）上述导致 2022年业绩预告发生变化的因素，是否在前一次公告业绩预告时已经存在或知悉，是否存在延期披露或者隐瞒业绩的情形。

（3）结合目前年度审计进展及审计情况，说明最新业绩快报与审计结果是否仍然可能存在较大差异。（4）结合相关业绩预告情况以及可能发生的市场变化，说明是否能持续符合发行条件。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

【发行人回复】

一、结合具体科目的会计处理，说明两次业绩预告存在较大差异的原因及合理性

公司两次业绩预告及业绩快报主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

2022年度业绩预告（更正前）	2022年度业绩预告（更正后）
520,000.00-550,000.00	520,000.00-550,000.00
7,000.00-9,000.00	4,000.00-6,000.00
4,500.00-6,500.00	2,300.00-4,300.00

公司于 2023年 2月 28日发布的 2022年度业绩快报、业绩预告更正公告，与 2023年 1月 21日发布的 2022年度业绩预告存在较大差异，主要系对期末存货跌价准备计提金额进行调整所致。本次业绩预告更正较前次业绩预告对具体科目调整的情况为：

公司综合考虑资产负债表日后光伏胶膜行业发展及期后业务开展情况等影响因素，下调了胶膜产品预计售价及可变现净值，公司在业绩快报披露前重新对存货进行减值测试并计提存货跌价准备 7,124.85万元，较前次业绩预告补提存货跌价准备 4,385.87万元，影响净利润-3,389.52万元。

公司两次业绩预告存货跌价准备计提金额存在较大差异的原因及合理性具体说明如下：

（一）公司存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，公司存货采用按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。对于直接用于出售的存货，以该存货的预计售价减去预计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的预计售价减去至完工时预计将要发生的成本、预计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

（二）业绩预告时存货跌价准备计提情况说明

2022年下半年，受硅料价格持续高企影响，胶膜下游光伏组件厂商排产率波动，影响了胶膜需求，胶膜行业基于材料成本及合理利润率制定的销售价格无法及时向下游客户传导，同行业企业经营业绩普遍存在下滑。

根据中国光伏行业协会《2021-2022年中国光伏产业年度报告》，国内多晶硅生产企业 2022年底产能将达到 108.8万吨，较 2021年国内合计产能 62.3万吨上涨 74.64%。根据硅料生产建设的周期，2022年年底至 2023年多晶硅料已进入集中投产期，伴随着硅料供应大幅增加，硅料价格在 2022年末开始出现大幅下跌。

2023年 1月中下旬，硅料价格降幅开始缩窄，硅料价格最低已接近本轮自 2021年初起价格大幅上涨前的水平：

图示：2021年以来现货价（周平均价）：光伏级多晶硅（单位：美元/千克） 数据来源：Wind资讯

2023年 1月 21日，公司披露业绩预告时，硅料价格大幅回调后趋稳，下游组件排产情况明显好转，公司订单情况趋于饱和，因此预计未来胶膜需求将随下游恢复持续好转，对未来的市场价格预计情况较为乐观。由于原材料市场价格及供应商 EVA粒子报价已较年末上涨超过 15%，同时下游排产情况良好，公司基于胶膜售价与 EVA售价同比例上涨的历史经验，按照期末市场价格上调 15%作为可变现净值的计量基础计提存货跌价准备。公司披露业绩预告时，对期末存货累计计提存货跌价准备 2,738.98万元。具体情况如下： 单位：万元

1、原材料的跌价准备测算

公司对拟用于对外出售的原材料，以其预计售价减去预计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，经测试不存在减值。对拟用于加工产成品部分的原材料，预计产出为透明 EVA胶膜、白色增效 EVA胶膜、POE胶膜三大类。

基于 1月中下旬硅料价格见底、市场需求饱满的行业情况，产成品的预计售价按照期末市场价格上浮 15%进行预估，预计售价减去至完工时预计将要发生的成本、预计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。原材料应计提的存货跌价准备测算过程如下：

期末结存金额（万元）	单位结存成本（元/平方米）	单位可变现净值（元/平方米）	预计产出（万平方米）
37,810.72	8.11	7.95	4,393.93
10,104.46	7.22	6.35	1,319.59
9,371.38	9.22	10.41	1,093.75
18,347.92	9.22	10.41	1,596.64
75,634.47	-	-	8,403.91
，公司对原料计品的跌价准备司在产品主要为膜仅白色胶膜增司未将期末库存价减去至完工时在产品可变现净减值：	提跌价 1,856.算 母料及拌料加了辐照工在产品按预预计将要发值。在产品统	08万元。 在产品具备，其他设备产出的三类的成本、预按照期后平	高的通用性，具备较强的通膜进行划分。的销售费用和均价格总体上
期末结存金额（万元）	单位结存成本（元/平方米）	可变现净值（元/平方米）	预计产出（万平方米）
20,598.14	9.34	9.36	2,181.27

3、库存商品及发出商品的跌价准备测算

期末库存商品、发出商品主要为透明 EVA胶膜、白色增效 EVA胶膜、POE胶膜等产品，公司以存货的预计售价减去预计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。其中，为执行销售合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以期末市场价格上浮 15%为计量基础。

产成品存货跌价准备测算过程和结果如下：

单位：万元

期末结存金额	预计售价总额	销售费用及相关税金合计	期末可变现净值
13,305.18	12,753.15	103.30	12,649.85
12,496.97	11,875.32	95.42	11,779.90
末结存金额	五大的有订	产成品为例	跌价准备测
期末结存金额（万元）	数量（万平方米）	单位结存成本（元/平方米）	单位可变现净值（元/平方米）
980.27	105.57	9.29	9.53
782.23	94.08	8.31	7.88
622.30	63.85	9.75	7.57
609.36	71.65	8.51	7.43
563.88	60.01	9.40	9.33
末结存金额	五大无订单	成品为例的	价准备测算如
期末结存金额（万元）	数量（万平方米）	单位结存成本（元/平方米）	单位可变现净值（元/平方米）
239.44	20.83	11.50	10.26
211.80	25.60	8.27	9.00
96.18	9.15	10.51	7.84
80.18	8.40	9.54	10.92
75.66	6.84	11.06	9.99
备测算	程和结果	下：
期末结存金额	预计售价总额	销售费用及相关税金合计	期末可变现净值
1,795.01	1,629.20	-	1,629.20
1,795.01	1,629.20	-	1,629.20
结存金额前	大的发出商	为例的跌价	备测算情况如
期末结存金额（万元）	数量（万平方米）	单位结存成本（元/平方米）	单位可变现净值（元/平方米）
124.49	10.08	12.35	8.77
期末结存金额（万元）	数量（万平方米）	单位结存成本（元/平方米）	单位可变现净值（元/平方米）
120.90	11.32	10.68	8.40
92.74	8.93	10.39	8.12
75.46	8.93	8.45	10.11
68.95	5.58	12.35	8.77

经测算，2022年末公司库存商品、发出商品跌价金额分别为 717.08万元、165.81万元。

（三）两次业绩预告存货跌价准备金额存在较大差异的原因

公司对存货跌价准备计提金额进行重新调整的原因为：2023年 2月硅料价格剧烈反弹超出预期，引致胶膜产品价格上涨幅度不及预期，影响了存货可变现净值的评估，从而使得存货跌价准备的计量存在较大差异。

2023年 2月前后，终端电站项目陆续开始投标，各地装机热情较高，终端需求恢复向上传导，加之硅料厂商进行年度检修，硅料环节博弈情绪出现异常加剧，使得硅料价格在短期内出现急剧反弹。2023年 2月中旬，光伏多晶硅料价格较 1月中下旬硅料价格低点大幅回升超过 50%。由于硅料价格短期内急剧反弹，组件厂商排产恢复速度有所放缓，再次对胶膜需求的恢复及胶膜售价的涨幅形成压制。

图示：2023年以来现货价（周平均价）：光伏级多晶硅（单位：美元/千克）

15.00

数据来源：Wind资讯

2023年 2月以来，公司胶膜销售均价虽较年初有所恢复，但受到行业及产业链硅料价格波动、市场供需环境变化等因素影响，胶膜售价上涨幅度低于 EVA粒子，胶膜售价实际变动趋势和前期预测值存在一定差异。基于审慎考虑，本次业绩预告更正将存货可变现净值确认基础重新进行调整：存在在手订单的，以在手订单价格为基础确定存货可变现净值；超过在手订单的部分，根据期后市场变化情况，按存货期末市场价格上浮 10%为基础确定存货可变现净值。

（四）公司 2022年度业绩预告更正的合理性

公司综合考虑资产负债表日后光伏胶膜行业发展及期后业务开展情况等影响因素，下调了胶膜产品预计售价，公司在业绩快报披露前重新对存货进行减值测试并计提存货跌价准备 7,124.85万元，具体情况如下：

单位：万元

账面余额	存货跌价准备计提金额
104,166.16	4,474.21
20,598.14	1,356.34
13,305.18	1,123.29
1,795.01	171.01
139,864.49	7,124.85

注：2022年末公司存货余额、账面净值未经审计，具体以公司披露的定期报告为准。

1、原材料的跌价准备测算

期末原材料主要为 EVA树脂、POE树脂等。对于拟直接对外出售的原材料，以其预计售价减去预计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，经测试未发生减值；对拟用于加工产成品部分的原材料，公司从主料出发按预计产出划分为透明 EVA胶膜、白色增效 EVA胶膜、POE胶膜三大类别，分别测算应计提的存货跌价准备，以所生产的产成品的预计售价减去至完工时预计发生的成本、预计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

基于 2月以来硅料价格反复，胶膜售价上涨幅度低于 EVA树脂的情况，对预计售价进行了调整，重新测算计提了存货跌价准备。原材料应计提的存货跌价准备测算过程如下：

期末结存金额（万元）	单位结存成本（元/平方米）	单位可变现净值（元/平方米）	预计产出（万平方米）
37,810.72	8.11	7.50	4,393.93
10,104.46	7.22	5.88	1,319.59
9,371.38	9.22	9.85	1,093.75
18,347.92	9.22	9.85	1,596.64
75,634.47	-	-	8,403.91
期末用于生末结存成本的跌价准备跌价核算的品按预计的，以所生产的用和相关税程如下：	透明 EVA胶相应计提原算 确性考虑，出划分为透成品的预计后的金额确	膜及白色增材料跌价准司修正了半EVA胶膜、售价减去至其可变现净	EVA胶膜金额 4,474.2品存货跌价色增效 EV工时预计将。在产品应
期末结存金额（万元）	单位结存成本（元/平方米）	单位可变现净值（元/平方米）	预计产出（万平方米）
2,319.82	8.74	7.60	265.41
6,401.50	9.61	8.03	666.14
11,652.08	9.32	10.10	1,249.72
20,373.40	-	-	2,181.27

除上述存货跌价测试表中的在产品外，剩余部分 224.75万元主要系测试使用的零星物料，不计提存货跌价准备。经测算，在产品中用于生产透明 EVA胶膜及白色增效 EVA胶膜类在产品预计可变现净值低于期末结存成本，相应计提在产品跌价准备金额 1,356.34万元。

3、库存商品、发出商品的跌价准备测算情况

期末库存商品、发出商品主要为透明 EVA胶膜、白色增效 EVA胶膜、POE胶膜等产品，公司按单个存货项目计提存货跌价准备，以该存货的预计售价减去预计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。其中，为执行销售合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以预计销售价格为计量基础。

产成品存货跌价准备测算过程如下：

单位：万元

期末结存金额	预计售价总额	销售费用及相关税金合计	期末可变现净值
13,305.18	12,816.16	103.11	12,713.05
8,920.97	7,861.36	63.68	7,797.68
末结存金额	五大有订单	成品为例的	价准备测算
期末结存金额（万元）	数量（万平方米）	单位结存成本（元/平方米）	单位可变现净值（元/平方米）
980.27	105.57	9.29	9.53
782.23	94.08	8.31	7.88
622.30	63.85	9.75	7.57
609.36	71.65	8.51	7.43
563.88	60.01	9.40	9.33
末结存金额	五大无订单	成品为例的	价准备测算如
期末结存金额（万元）	数量（万平方米）	单位结存成本（元/平方米）	单位可变现净值（元/平方米）
239.44	20.83	11.50	9.73
211.80	25.60	8.27	8.53
96.18	9.15	10.51	7.43
80.18	8.40	9.54	10.36
75.66	6.84	11.06	9.48
备测算	程如下：
期末结存金额	预计售价总额	销售费用及相关税金合计	期末可变现净值
1,795.01	1,669.77	-	1,669.77
1,165.64	994.63	-	994.63
结存金额前	大的发出商	为例的跌价	备测算情况如
期末结存金额（万元）	数量（万平方米）	单位结存成本（元/平方米）	单位可变现净值（元/平方米）
124.49	10.08	12.35	8.77
120.90	11.32	10.68	8.40
92.74	8.93	10.39	8.12
75.46	8.93	8.45	10.11
68.95	5.58	12.35	8.77

经测算，2022年末公司库存商品、发出商品跌价金额分别为 1,123.29万元、171.01万元。

综上，本次业绩预告更正披露前公司根据资产负债表日后光伏胶膜行业发展及期后业务开展情况等影响因素对存货的预计售价进行了调整，重新测算调整后需计提存货跌价准备金额为 7,124.84万元。公司严格按照企业会计准则的规定计提存货跌价准备，对应计提的存货跌价准备金额的测算合理、充分考虑计提时点的预计售价及可能发生的成本和费用等情况进行。本次业绩预告更正对存货跌价准备的相关调整具备合理性。

二、上述导致2022年业绩预告发生变化的因素，是否在前一次公告业绩预告时已经存在或知悉，是否存在延期披露或者隐瞒业绩的情形

上述导致 2022年业绩预告发生变化的因素，主要是受到光伏产业链中硅料价格 2月以来急剧不利变化的影响，使得下游组件厂商排产恢复速度有所放缓，从而引发了胶膜需求的突发性波动及售价涨幅不及预期。发行人于 2023年 1月21日公告 2022年度业绩预告时，未存在前述行业突发波动情况，亦未知悉 2023年 2月硅料价格将发生急剧不利变化，难以对该事项进行合理预计。公司不存在延期披露或者隐瞒业绩下滑的情形。

三、结合目前年度审计进展及审计情况，说明最新业绩快报与审计结果是否仍然可能存在较大差异

2023年 1月末，容诚会计师进驻公司现场开展审计工作，审计过程中，双方就审计机构及相关审计人员的独立性、报告时间安排、注册会计师与财务报表审计相关的责任、关键审计事项等进行了沟通。

公司高度重视年报编制和年审会计师审计工作，密切关注年报审计的进展，并积极配合会计师事务所的年报审计工作，为会计师事务所提供了必要的审计工作条件。对会计师关注的货币资金、销售收入确认、应收账款及应收票据坏账准备的计提、存货跌价准备计提等重点领域，公司根据会计师要求的审计资料清单，积极配合提供收入确认、销售回款相关凭证及单据，应收款项坏账准备、存货跌价准备测算过程和依据等资料，同时配合会计师做好各项外部函证工作，确保了会计师的年度审计工作能顺利完成。

截至本落实函回复出具日，会计师已完成母公司及各子公司的现场审计工作。

经与会计师充分沟通，会计师在其关注的重要审计领域已获取了充分适当的审计证据，公司与会计师就相关审计调整事项已达成一致意见，不存在重大分歧。根据会计师现场审计情况，预计年报审计结果与公司本次发布的业绩快报不存在较大差异。

四、结合相关业绩预告情况以及可能发生的市场变化，说明是否能持续符合发行条件

（一）相关业绩预告情况

公司于 2023年 2月 28日发布业绩预告更正，更正后预计 2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为 4,000万元至 6,000万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 2,300万元至 4,300万元。同日公司发布 2022年度业绩快报，预计 2022年度公司实现归属于发行人股东的净利润 4,990.93万元，实现归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 2,820.64万元。

截至本落实函回复报告出具日，公司 2022年度审计现场工作已基本完成，审计工作范围未受到限制，预计最新业绩快报与年报审计结果不会存在较大差异。

基于上述情况，公司本次业绩更正不会对持续经营造成重大不利影响，预计2022年审计结果与最新业绩快报不会存在较大差异，公司最近一年财务会计报告不会被出具否定意见或无法表示意见的审计报告。公司能够持续满足本次向特定对象发行股票的发行条件。

（二）可能发生的市场变化趋势

1、硅料价格下行趋势明确，预计胶膜需求将恢复性增长

2022年以来，由于硅料扩产周期较长等因素的影响，硅料持续处于短缺状态价格持续上涨，成本的上升引致组件厂商排产率波动，进而使得胶膜需求受到阶段性不利影响。从产业供需情况来看，2022年末随着硅料产能的集中释放，未来硅料供给日趋充足。2023年 2月上旬，受到短期行业博弈等因素影响，硅料价格快速反弹，但可持续性较弱，2月中下旬以来，硅料价格已开始逐步回落。

经查阅近期相关行业研报：中信建投研报预计，2023年硅料总产量约为145万吨，对应 550GW组件供给以上，至年底硅料产能总计有望达到 248万吨，对应年度组件供给在 1,000GW左右，硅料市场价格的总体下跌趋势没有变化。

国泰君安研报预计，近期硅料价格开始企稳，高价区间报价开始缩窄，厂商惜售情绪减弱，批量成交签单规模加大。预计本轮硅料价格博弈边际拐点已现，后续继续上涨空间有限。预期本轮硅料价格二次见顶已至，后续博弈落地行业将重回需求提升阶段，预计行业装机大规模启动及组件大单签订有望在 3-4月到来。

综上，预计未来随着硅料价格的下行，下游组件厂商开工率的回升将刺激胶膜需求恢复性增长，胶膜行业经营情况将较前期大幅好转。

2、原材料 EVA树脂供应趋紧，预计全年 EVA树脂市场价格将较目前继续提高

从 EVA树脂市场供需情况来看，一方面 EVA树脂处于化工产业链，扩产周期较长，另一方面下游光伏市场增长速度较快。以上因素导致 EVA树脂的供应趋紧，预计 2023年全年 EVA市场价格也将较目前继续提高。

根据东方财富证券研报，从国内 EVA历史产能看，最新一轮产能扩张项目主要是 2017-2020年开工建设的，建设周期约 3年。除了建设周期长外，从 EVA产能投产到产出光伏料也需较长时间摸索，一般周期在 6-9个月。考虑到本轮EVA产能投放接近尾声，下一轮产能投放集中在 2025-2026年，预计 2023-2024年 EVA光伏料供给增量有限，光伏 EVA粒子维持供需紧平衡。

根据中金公司研报，2023-2024年上半年，国内 EVA新增产能仅古雷石化30万吨和宝丰能源 25万吨，EVA产能增速较低；需求端，硅料价格大幅下跌有望催化光伏装机需求进一步增长，EVA光伏料需求有望继续快速增长，叠加发泡料等需求有望随着国内经济复苏改善，因此预计 EVA价格有望逐步回升。

根据国泰君安证券研报，光伏需求拉动 EVA景气高增，未来 1-2年 EVA行业高景气，随着光伏需求的提升，将拉动持续 EVA光伏料需求。2025年前全球范围内只有三套装置投产，光伏行业需求继续明显提升，预计 1-2年内 EVA行业仍然处于高景气周期，国内新增产能很难满足需求端的高速增长，高端光伏料处于供不应求的状态，因此看好 EVA价格未来中长期的继续上涨。

综上，随着光伏行业需求的快速增长，公司预计 2023年全年 EVA树脂供应趋紧，全年 EVA树脂市场价格将较目前市场价格继续提高。

3、胶膜供需格局将较目前有所改善，胶膜价格将较目前回升

从行业需求来看，硅料不再成为光伏新增装机容量的主要制约因素，在行业整体向好的背景下，各大机构均对未来几年全球光伏新增装机容量及新增组件出货规模进行了预测，未来数年内预计全球胶膜市场将较目前大幅增长。

根据 PV Infolink报告预计，依据终端需求反馈和结合上半年产业链实际情况，预计 2023年全球组件需求规模有望超过 300GW，后续仍将维持高速增长趋势，具体如下：

2022年	2023年	2024年	2025年
270	319	381	457
27.00	31.90	38.10	45.70
239	280	331	393
23.90	28.00	33.10	39.30

根据长江证券研究所报告对全球光伏新增装机量的预测，中性预期下，预计2022年-2023年全球光伏新增装机量分别达到约 250GW和 350GW，具体如下：

2022年

250

300

30.00

受到硅料价格总体下行、下游需求逐步恢复的影响，胶膜主要原材料 EVA树脂市场价格已自 2023年初开始恢复性上涨。随着硅料短缺问题的缓解，EVA树脂及光伏胶膜环节有可能成为制约光伏新增装机增幅的瓶颈。行业需求结构的改变也将使得胶膜环节经营格局得到改善，胶膜环节的售价及盈利能力将得到修复。

4、硅料短期突发波动，不会对公司的持续经营能力产生影响

从行业整体的供需格局来看，尽管 2023年 2月硅料价格出现大幅波动，但硅料价格逐步回落的趋势明确，下游组件排产情况向好，对胶膜等核心辅材的需求也将相应提升，光伏胶膜的需求格局随之改善，公司产品销售价格将得到修复。

因此，行业在短期内的突发波动，不会对公司的持续经营能力产生影响。

（三）公司能够持续符合发行条件

根据公司相关业绩预告情况，结合未来可能发生的市场变化情况，经逐项对照《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等相关规定，公司能够持续符合发行条件，具体说明如下：

1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）容诚会计师对公司 2021年度财务报表进行了审计并出具了无保留意见的《上海海优威新材料股份有限公司审计报告》（容诚审[2022]350Z0007号）。公度审计报告》，履行了相关信息披露义务。根据当前审计进展及具体审计情况，结合未来市场变化趋势，预计 2022年审计结果与 2022年度业绩快报不会存在较大差异，公司 2022年度财务会计报告不会被出具否定意见或无法表示意见的审计报告。

综上，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形，仍将持续符合发行条件。

（3）公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；

（4）公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形； （5）公司控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；

（6）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

2、公司本次募集资金使用未发生变更，本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，募集资金投向属于科技创新领域且未涉及财务性投资，募集资金项目实施不会新增同业竞争或关联交易，本次发行持续符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定的有关募集资金使用的规定。

3、公司已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的董事会及股东大会的审议程序，本次发行方案中发行价格及发行对象等条款未作变更，仍将持续符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条至第五十八条的规定。

4、公司已出具承诺，不存在向本次发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的有关规定。

5、本次发行股份数量未超过发行前总股本的百分之三十，董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过 18个月，募集资金中用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》中第四条及第五条的适用意见。

综上，结合公司相关业绩预告情况及未来可能发生的市场变化情况，公司能够持续符合本次向特定对象发行股票的发行条件。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

1、获取发行人两次业绩预告的财务报表，对比前后报表主要财务数据变化情况；

2、访谈发行人管理层，了解并分析两次业绩预告存在较大差异的原因及合理性，导致业绩预告发生变化的因素公司是否在前一次公告业绩预告时已经存在或知悉，是否存在延期披露或者隐瞒业绩的情形；

3、获取发行人主要会计政策，确认是否符合企业会计准则及相关要求；就发行人与财务报表相关的内控制度进行了解并评价其有效性；

4、针对造成本次业绩预告更正的重大事项执行了以下核查程序：

（1）了解和评价管理层与存货跌价准备相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）访谈发行人管理层、获取并复核期末在手订单，了解公司期末存货持有目的及管理策略；

（3）取得并查阅中国光伏行业协会行业发展年度报告等相关行业报告，获取行业数据并了解胶膜及光伏上下游行业发展情况，分析公司调整存货跌价准备金额的合理性；

（4）对发行人的存货实施监盘，关注存货的状态，检查是否存在长期存放或发生损坏的存货，结合在手订单情况分析存货是否存在明显减值迹象； （5）获取各期末存货库龄明细表，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备计提是否充分；

（6）了解并分析发行人的产品的生产周期、生产成本核算方法、原材料备货政策；

（7）获取 2022年期末存货跌价准备测算表，评价管理层计算可变现净值所采用的方法以及相关参数的合理性，复核存货跌价准备测算的准确性。

二、核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人两次业绩预告存在较大差异的原因主要系由于近期行业及市场快速变化的情况，公司在业绩预告更正前重新对存货进行减值测试并计提存货跌价准备导致；公司对 2022年期末存货跌价准备确认金额进行的调整，充分考虑了近期行业经营情况变化的具体情况，相关调整具备合理性；

2、上述导致 2022年业绩预告发生变化的因素，发行人在前一次公告业绩预告时并不存在或知悉，不存在延期披露或者隐瞒业绩的情形；

3、根据会计师现场审计情况，预计年报审计结果与公司本次发布的业绩快报不存在较大差异；

4、结合公司相关业绩预告情况及未来可能发生的市场变化情况，公司能够持续符合本次向特定对象发行股票的发行条件。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人两次业绩预告存在较大差异的原因主要系由于近期行业及市场出现突发性不利变化，发行人本次业绩预告更正重新对存货进行减值测试并计提存货跌价准备导致；发行人对 2022年期末存货跌价准备确认金额进行的调整具备合理性；

2、上述导致 2022年业绩预告发生变化的因素，发行人在前一次公告业绩预告时并不存在或知悉，不存在延期披露或者隐瞒业绩的情形；

3、根据会计师现场审计情况，预计年报审计结果与公司本次发布的业绩快报不存在较大差异；

4、结合发行人相关业绩预告情况及未来可能发生的市场变化情况，发行人能够持续符合本次向特定对象发行股票的发行条件。

保荐机构总体意见

对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、准确、完整。

关键词：

(责任编辑：黄俊飞)